Registro de accionistas y la famosa moratoria

Por Moisés Zúñiga*

El pasado 30 de enero fue publicada la Ley 9810, que otorga una moratoria de tres meses para aquellas sanciones derivadas de la obligación de brindar la información del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (“Registro”). Si esta oración le pareció difícil de entender… pues tiene toda la razón.

La realidad es que la moratoria es lo último que ha sucedido en un tema complejo que se ha venido desarrollando desde hace varios años. Adicionalmente, se relaciona con una obligación que deben cumplir los representantes legales de entidades legales en Costa Rica, es decir, muchos costarricenses.

En esta nota explicaremos en sencillo qué es el Registro y cómo llegamos a este punto. El objetivo es entender esta importante obligación para que los representantes legales de estas entidades (presentes y futuros) puedan tomar acciones para cumplirla.

El Registro: ¿Qué es y de dónde viene?

De forma general, el Registro consiste en una base de datos donde se consignan los accionistas y/o beneficiarios finales, que posean una participación sustantiva, de entidades legales inscritas en Costa Rica. La obligación básicamente es que los representantes de estas entidades brinden la información para conformar este registro.

Esta obligación nació con la Ley para Mejorar la Lucha Contra el Fraude Fiscal en el 2016. Desde entonces, el Ministerio de Hacienda (“Hacienda”), el Banco Central (encargado del Registro) y otras entidades han estado trabajando para implementar y regular su funcionamiento.

Crédito de la foto: Rawpixel Ltd/ Licencia Creative Commons (Imagen con fines ilustrativos).

La idea del Registro es darle más información a Hacienda y al Instituto Costarricense sobre Drogas para combatir el fraude fiscal, mejorando así la recaudación de dinero que tanto necesita el Gobierno en este momento, así como combatir el lavado de dinero.

Lo bueno: esta información le permite a Hacienda tener claridad sobre estructuras legales complejas de grandes empresas e incluso detectar aquellas ilegales.

Lo malo: esto no aporta mucho respecto de las empresas familiares con uno o dos accionistas.

Lo peor: si bien la información que una pequeña empresa debe presentar es mucho menor, la verdad es que las empresas grandes generalmente cuentan con el asesoramiento y recursos necesarios para cumplir sin mayor problema. Este no es el caso de empresas pequeñas que, en muchos casos, ni siquiera están al tanto de esta obligación.

Si una queja se puede extraer de este nuevo requisito es que complica innecesariamente el manejo de sociedades pequeñas y medianas (quizás por esta razón se dio la moratoria, pero no nos adelantemos).

Los obligados y la información

Para empezar, los obligados serían entidades legales como sociedades anónimas (“S.A.”), sociedades de responsabilidad limitada (“S.R.L”) o fideicomisos. Existen varios tipos más, pero estos son los casos más comunes.

Además, como estas entidades no se mueven solas, podemos decir que son los representantes legales de estas quienes deben presentar la información.


Por su parte, la información por presentarse serían los datos de los accionistas o beneficiarios finales, con participación sustantiva de los obligados.

La participación sustantiva significa que el accionista o beneficiario final es dueño de al menos un 15% del capital de la entidad costarricense. El concepto de accionista es más sencillo, pero el de beneficiario final es más complejo. Veamos el siguiente esquema para comprender:

Supongamos que Isabel tiene su propio restaurante en Costa Rica y para manejarlo decidió crear una S.A.

Luego de un tiempo, quiso tener más negocios y, para manejarlos, decidió crear otra empresa a cargo de todos ellos, siendo Isabel la dueña de todo.

Legalmente, el accionista de Restaurante S.A. es Mis Empresas S.A., pero la beneficiaria final (entiéndase quien al final es la dueña de todo) es Isabel.

Suena sencillo, pero hay que tener cuidado con esas obligaciones, ya que Isabel es también accionista de Mis Empresas S.A. Si Isabel es la representante de ambas empresas, pues su obligación con este Registro es doble.

¿Los datos? La información se refiere a los datos de la entidad obligada (por ejemplo: cédula jurídica, nombre comercial, cantidad de acciones y su valor), así como datos relacionados con la participación del accionista/beneficiario final (por ejemplo: nombre, número de identificación, cantidad de acciones). La lista completa se encuentra en el Anexo de la Resolución No. DGT-ICD-R-14-2019.

¿Cuándo se presenta la información? ¿Qué sucede si se incumple?

La información debería ser presentada por el representante legal en dos momentos:

  • Declaración ordinaria: Anualmente, entre el primero y el treinta de abril.
  • Declaración extraordinaria: quince días luego de que una persona o entidad legal obtiene una participación sustantiva.

Adicionalmente, para el año 2019, cuando se consolidó el deber de presentar esta información, se estableció que las empresas cumplirían con esta obligación entre setiembre de 2019 y enero de 2020. El mes exacto lo determinaba el número de cédula jurídica de la entidad legal.

En caso de incumplir con esta obligación, la entidad legal deberá pagar a Hacienda un 2% de sus ingresos brutos obtenidos en el año anterior al incumplimiento. Como mínimo, esta multa sería de tres salarios base (1.350.600 colones durante el 2020) y máximo de 100 (45.020.000 colones durante el 2020).

Crédito de la foto: Steven Depolo/ Licencia Creative Commons.

La Moratoria

Por fin llegamos a este tema y, luego de recorrer toda la historia del Registro, su entendimiento es más claro.

En síntesis, la cantidad de personas que no iban a poder cumplir con la entrega de información del 2019 era tan significativa que la Asamblea Legislativa, el 30 de enero pasado, otorgó un plazo de 3 meses para que las personas que no hubiesen cumplido puedan hacerlo sin pagar la sanción antes descrita. Originalmente, había tiempo de hacer el registro hasta el 31 de enero.

Durante los primeros dos meses de vigencia de la moratoria, “no se aplicará ningún tipo de sanción por la no presentación de la declaración”.

Si la sociedad presenta la declaración del 2019 en el tercer mes (en abril), se fijaría una multa del 50% de la sanción que correspondería.

Un punto muy importante es que esto no exime a los obligados de presentar la información del 2019, sino que les da chance de hacerlo sin que sean sancionados. También es muy importante tener en cuenta que se debe cumplir con la presentación de 2019 antes de la presentación de información para el 2020.

Crédito de la foto: Phil Norton/ Licencia Creative Commons.

En resumen

La moratoria es solo el último suceso en una novela larga y compleja. Los representantes legales de entidades legales tienen que aprovecharla ─si no lo han hecho ya─ con el suministro de información requerido por las normas costarricenses.

Además, de aquí en adelante dichos representantes deberán tener en cuenta que esta información se debería presentar ─como mínimo─ de forma anual.

Como siempre, recomendamos buscar una asesoría adecuada, ya que este tema tiene muchas zonas grises.

El objetivo siempre debe ser cumplir con la ley y evitar una potencial sanción.

Para tener en cuenta

  • Hay entidades exentas de presentar esta obligación, como las entidades supervisadas (por ejemplo, la Superintendencia General de Entidades Financieras, conocida como la Sugef) o entidades cotizadas en un mercado de valores.
  • Para cumplir con su obligación, el representante legal debe registrarse en el sitio web https://www.centraldirecto.fi.cr. Para ello, el representante legal debe contar con firma digital.
  • Las nuevas entidades legales deberán presentar la información de sus accionistas/beneficiarios finales dentro de los primeros 20 días hábiles siguientes a su constitución.

*Abogado experto en impuestos, consultor en el departamento de impuestos internacionales de EY, en Dinamarca.

Se aclara que las opiniones expresadas en sus notas pertenecen al autor y no representan la opinión de EY.  

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